Changement de statuts d’une coopérative : procédure, conditions et obligations

Les statuts constitutifs représentent en quelque sorte l’acte de naissance de la coopérative.

Ils sont établis lors de la phase de démarrage du projet.

Le démarrage et la réalisation d’un projet de coopérative d’habitation, incluant la constitution de la coopérative, représentent une démarche relativement complexe, qui requiert une expertise spécialisée.

Les promoteurs d’un tel projet devraient se faire accompagner par des ressources compétentes et expérimentées.

Depuis plus de 40 ans, les fédérations de coopératives d’habitation et les groupes de ressources techniques (GRT) jouent ce rôle d’accompagnateur spécialisé dans le développement et le démarrage de coopératives d’habitation.

Le rôle des statuts constitutifs

Il faut au moins cinq fondateurs pour constituer une coopérative (L.c., art. 7).

La coopérative a une existence légale dès l’approbation de la demande par le ministre.

La date « officielle » de la constitution est toutefois celle apparaissant dans les statuts (L.c., art.

Les statuts de la coopérative indiquent au minimum (L.c., art.

Il est cependant possible d’ajouter dans les statuts toute autre disposition que la Loi permet d’adopter par règlement (L.c., art. 10).

Par exemple, l’article 148 de la Loi permet d’y ajouter une disposition par laquelle la coopérative s’interdit d’attribuer à ses membres une ristourne et de verser un intérêt sur les parts privilégiées.

Dans quels cas modifier les statuts d’une coopérative ?

Modifier ou élargir l’objet de la coopérative

La notion d’objet réfère aux buts ou objectifs poursuivis par la coopérative.

L’objet définit en quelque sorte les limites de la capacité d’agir de la coopérative (L.c., art.

Les objets de la coopérative apparaissant dans les statuts constitutifs sont habituellement rédigés en termes très généraux et uniformisés, ce qui laisse une certaine marge de manœuvre.

Toutefois, advenant qu’une coopérative souhaite modifier ou élargir de façon significative son champ d’activité, donc sortir des limites qu’elle s’est imposées, elle serait dans l’obligation de modifier ses statuts constitutifs.

Modifier le nom de la coopérative

Le nom d’une coopérative doit être conforme aux exigences générales en matière de nom d’entreprise, prévues à l’article 17 de la Loi sur la publicité légale des entreprises.

De plus, l’article 16 de la Loi sur les coopératives indique que le nom d’une coopérative doit comporter l’un des termes suivants : « coopérative », « coopératif », « coopération » ou « coop ».

Enfin, le nom d’une coopérative de solidarité en habitation doit comporter l’expression « coopérative de solidarité » ou « coop de solidarité » (L.c., art.

Procédure de changement des statuts

La Loi décrit la procédure à suivre pour modifier les statuts : (L.c., art.

Les membres, lors de l’assemblée générale annuelle ou d’une assemblée extraordinaire, adoptent un règlement

Les statuts de modification sont par le fait même transmis au ministre.

Le règlement adopté par les membres autorise ainsi la coopérative à modifier ses statuts.

Assemblée générale annuelle ou assemblée extraordinaire

Le changement des statuts doit être décidé dans le cadre d’une assemblée générale annuelle ou d’une assemblée extraordinaire.

Les modalités d’adoption dépendent des dispositions applicables à la coopérative et, notamment, de la nature de la modification envisagée.

Transmission des statuts modifiés

Les statuts de modification sont par le fait même transmis au ministre.

La modification doit donc être formalisée dans des statuts de modification après l’adoption du règlement par les membres.

Informations à vérifier avant toute modification

Avant de modifier les statuts, la coopérative doit identifier précisément la disposition concernée et déterminer si la modification touche notamment le nom, l’objet, les droits des membres, les engagements des associés ou le fonctionnement de l’organisation.

Les objets de la coopérative apparaissant dans les statuts constitutifs sont habituellement rédigés en termes très généraux et uniformisés, ce qui laisse une certaine marge de manœuvre.

Toutefois, advenant qu’une coopérative souhaite modifier ou élargir de façon significative son champ d’activité, donc sortir des limites qu’elle s’est imposées, elle serait dans l’obligation de modifier ses statuts constitutifs.

Particularités des coopératives agricoles

Le Gouvernement a apporté plusieurs modifications aux normes qui encadrent le fonctionnement des coopératives agricoles.

Ces modifications portent sur :

• l’information donnée au nouvel associé ;
• le retrait d’un associé ;
• les statuts de la coopérative agricole ;
• le fonctionnement de l’assemblée générale de la coopérative agricole ;
• la rémunération des associés ;
• le règlement intérieur de la coopérative agricole ;
• le retrait de l’agrément de la coopérative agricole ;
• le contrôle administratif de la coopérative agricole.

L’ensemble de ces nouvelles normes s’applique depuis le 1er juillet 2019.

Notez cependant qu’il a été accordé un délai jusqu’au 25 juin 2020 aux coopératives agricoles pour procéder aux modifications de leurs statuts et de leurs règlements intérieurs afin de se mettre en conformité avec les nouvelles normes.

Ce délai est reporté au 1er juillet 2022 pour les coopératives agricoles qui ont exclusivement pour objet l'approvisionnement ou la proposition de services (ce qui inclut donc les coopératives d’utilité de matériel agricole (CUMA)) et dont le chiffre d'affaires annuel est inférieur à 200 000 € HT.

En pratique, ce report concerne environ 97 % des CUMA, selon le Gouvernement.

Information du nouvel associé

Tout nouvel associé d’une coopérative agricole doit se voir remettre, lors de son adhésion, une information sur les valeurs et les principes coopératifs de la coopérative à laquelle il adhère.

Cette information doit également porter sur les conditions de fonctionnement de la coopérative agricole ainsi que sur les modalités de rémunération qu’elle pratique.

Retrait d’un associé

Les statuts de la coopérative agricole peuvent prévoir qu’une indemnité est due par l’associé en cas de retrait anticipé de ce dernier.

Cette indemnité est proportionnée aux incidences financières de son retrait pour la coopérative agricole et tient compte des pertes induites par le retrait de l’associé et de la durée restant à courir jusqu'à la fin de son engagement.

Dans l'hypothèse où le retrait est motivé par un changement du mode de production permettant l'obtention d'un signe d'identification de la qualité et de l'origine (label rouge ou mention « agriculture biologique, par exemple), ou de la mention « issu d'une exploitation de haute valeur environnementale », le montant de l'indemnité demandée est réduit, de même que le délai de préavis éventuellement applicable.

La coopérative agricole n'est pas tenue d'accorder ces réductions si elle est en mesure de justifier que la valeur supplémentaire générée par ce changement du mode de production est effectivement prise en compte dans la rémunération des apports.

Documents relatifs à l’engagement de l’associé coopérateur

Une coopérative agricole doit impérativement prévoir, dans ses statuts, l'obligation pour l'organe chargé de l'administration de la coopérative de mettre à la disposition de chaque associé coopérateur un document récapitulant l'engagement pris par ce dernier.

Ce document précise le capital social souscrit, la durée d'engagement, la date d'échéance, les modalités de retrait, les quantités et les caractéristiques des produits à livrer, ainsi que les modalités de paiement et de détermination du prix de ces derniers comprenant s'il y a lieu les acomptes et compléments de prix, telles que prévues par le règlement intérieur.

Par ailleurs, sachez que toute modification des statuts doit être portée sans délai à la connaissance du Haut Conseil de la coopération agricole.

Information avant l’assemblée générale

Avant chaque assemblée générale, l’organe chargé de l’administration de la coopérative agricole doit adresser à chaque associé un document présentant la part des résultats de la coopérative agricole qu'il propose de reverser aux associés à titre de rémunération du capital social et de ristournes, ainsi que la part des résultats des filiales destinée à la coopérative, en expliquant les éléments pris en compte pour les déterminer.

Notez que, lorsque la coopérative agricole est tenue de désigner un commissaire aux comptes (CAC), celui-ci doit attester l'exactitude des informations figurant sur ce document.

Son attestation est jointe au document.

S’il émet des observations ou s’il refuse de remettre une attestation, il doit en informer sans délai le Haut Conseil de la coopération agricole.

Par ailleurs, lors de l'assemblée générale ordinaire, l’organe chargé de l’administration doit présenter un document donnant des informations :

• sur l'écart entre le prix indiqué lors de la précédente assemblée générale ordinaire et le prix effectivement payé aux associés pour leurs apports ;
• sur les écarts constatés entre ce prix et les différents indicateurs agricoles éventuellement pris en compte dans le règlement intérieur pour fixer les critères et modalités de détermination du prix des apports, ou, à défaut, tous indicateurs pertinents en matière de production en agriculture et de prix des produits agricoles et alimentaires constatés sur les marchés sur lesquels opère la coopérative ;

Ce document précise que la coopérative engage sa responsabilité si ces informations ne sont pas sincères.

Enfin, sachez que dans le mois qui suit l'assemblée générale ordinaire, une information sur la rémunération définitive globale liée aux apports de l'associé, incluant le prix des apports versé sous forme d'acompte et de compléments de prix et les ristournes, est transmise à chaque associé.

Rémunération des associés

La coopérative agricole engage sa responsabilité si elle fixe une rémunération des apports abusivement basse au regard des indicateurs agricoles.

Il peut être prononcé à l’encontre de la coopérative agricole une amende civile d’un montant ne pouvant pas être supérieur à 5 millions d’€.

Toutefois, cette amende peut être portée, de manière proportionnée aux avantages tirés de la rémunération abusivement basse des associés, à 5 % du chiffre d'affaires HT réalisé en France par la coopérative agricole lors du dernier exercice clos depuis l'exercice précédant celui au cours duquel la pratique illicite a été mise en œuvre.

La sanction doit être systématiquement publiée aux frais de la coopérative agricole condamnée dans des modalités que le juge précise.

Règlement intérieur

Le règlement intérieur doit notamment préciser les règles de composition, de représentation et de remplacement des membres, de quorum, les modalités de convocation, d’adoption et de constatation des délibérations de l’organe chargé de l’administration et le cas échéant des autres instances, mises en place par la coopérative.

Il doit aussi fixer :

• les critères et modalités de détermination et de révision du prix des apports, comprenant, le cas échéant, les modalités de prise en compte des indicateurs agricoles pour calculer ce prix ;
• les modalités de détermination du prix des services ou des cessions d’approvisionnement ;
• les modalités pratiques de retrait de l’associé ;
• les modalités du remboursement des parts sociales qui intervient de droit dans le délai maximal prévu par les statuts ;
• les conditions dans lesquelles il peut être recouru à la médiation et, le cas échéant, à tout autre mode de règlement amiable des litiges.

Agrément et contrôle administratif

Pour pouvoir être créée, une coopérative agricole doit obtenir un agrément auprès du Haut Conseil de la coopération agricole.

Cet agrément est retiré s'il est constaté que les conditions posées à sa délivrance ne sont plus réunies ou lorsqu'une coopérative agricole n'a pas d'activité, de réunion d'assemblée générale et des organes de gestion depuis plus de 3 ans.

Pour mémoire, une coopérative agricole est tenue d’adhérer à une fédération agricole agréée par l’administration.

Le Haut Conseil de la coopération agricole peut demander à une fédération agricole de contrôler une coopérative agricole adhérente.

Points de vigilance lors d’un changement de statuts

Le changement des statuts doit être distingué d’une simple modification du règlement intérieur.

Les statuts de la coopérative agricole doivent intégrer certaines obligations, tandis que le règlement intérieur doit préciser les règles pratiques de fonctionnement, de retrait, de rémunération et de règlement des litiges.

Par ailleurs, sachez que toute modification des statuts doit être portée sans délai à la connaissance du Haut Conseil de la coopération agricole.

Les promoteurs d’un tel projet devraient se faire accompagner par des ressources compétentes et expérimentées.

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